[{"data":1,"prerenderedAt":77},["ShallowReactive",2],{"q-law-106-s0202-036":3},{"question":4,"paper":32,"subjectMeta":11,"related":46,"repeats":71,"prev":72,"next":74,"paperCount":76},{"id":5,"year":6,"examCode":7,"examDate":8,"paper":9,"paperSlug":10,"subject":11,"subjectSlug":11,"number":12,"questionType":13,"stem":14,"options":15,"answer":20,"answerStatus":21,"answerAccepted":22,"answerNote":11,"answerCorrected":23,"lawAsOf":8,"dependsOn":11,"rootStem":11,"freq":24,"history":25,"explanation":27,"explanationDeep":28,"confidence":29,"flags":30,"indexable":31},"law-106-s0202-036",106,"106120","20170805","s0202","commercial",null,36,"single","上市 Y 鋼鐵股份有限公司（下稱 Y 公司）於民國 106 年 6 月 1 日所召集的年度股東常會改選全部董監事席次，下列敘述，何者正確？",{"A":16,"B":17,"C":18,"D":19},"依現行規定，Y 公司的董事席次不得少於 7 人，監察人席次不得少於 3 人","法人股東 A 公司得當選為 Y 公司之董事，但須指定自然人代表行使職務","法人股東 A 公司除得指派代表人當選為 Y 公司之董事外，並得同時指派另一代表人當選為 Y 公司之監察人","依現行規定，法人股東 A 公司所指定之自然人或指派代表人擔任或當選公司董監事職務時，不可於任期內隨時改派之","B","normal",[20],false,1,[26],{"id":5,"year":6,"paper":9,"number":12},"本題考點：法人股東當選董事、監察人的兩種方式，以及公開發行公司的特別限制。\n【正解理由】《公司法》第 27 條第 1 項規定：「政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。」法人股東 A 公司自己當選為 Y 公司的董事，是該項本文所允許的，而該項但書要求其指定自然人代表行使職務。(B) 把這兩層一併寫出，敘述無誤，故選 B。\n【逐項排除】\n(A) 敘述錯誤。《證券交易法》第 26 條之 3 第 1 項規定：「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。」《公司法》第 216 條第 2 項規定：「公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。」本選項所寫的七人與三人，與這兩項所定的人數下限不同。\n(B) 敘述無誤，理由如上。\n(C) 敘述錯誤。《證券交易法》第 26 條之 3 第 2 項規定：「政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第二項規定。」Y 公司是上市公司，A 公司不得以代表人分別當選董事與監察人。\n(D) 敘述錯誤。《公司法》第 27 條第 3 項規定：「第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。」隨時改派正是條文所明定的。\n【涵攝步驟】本題沒有爭執的案情事實，改採要件逐項對照。(A) 落在董監事席次下限這一格，應依《證券交易法》第 26 條之 3 第 1 項與《公司法》第 216 條第 2 項核對。(B) 落在《公司法》第 27 條第 1 項法人自己當選並指定代表人這一格。(C) 落在代表人分別當選這一格，公開發行公司另受《證券交易法》第 26 條之 3 第 2 項的限制。(D) 落在《公司法》第 27 條第 3 項改派這一格。\n【記憶點】法人股東有兩種身分可走：自己當選再指定代表人，或由代表人當選。","一、兩種當選型態。《公司法》第 27 條第 1 項是法人股東以自己的名義當選，當選人是法人本身，自然人只是代表其行使職務。《公司法》第 27 條第 2 項規定：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。」這一項則是由代表人以自己的名義當選，當選人是該自然人。兩種型態最大的差別在於誰是董事：前者的董事是法人，後者的董事是代表人。本題 (B) 講的是前者。\n二、公開發行公司的加重限制。《證券交易法》第 26 條之 3 第 2 項就公開發行公司排除《公司法》第 27 條第 2 項的適用，並明文禁止由同一法人股東的代表人同時當選或擔任董事及監察人。立法目的在於避免監督者與被監督者同出一源而使監察制度空轉。《公司法》第 222 條規定：「監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。」處理的則是同一自然人兼任的情形，兩條的射程不同。\n三、席次下限的兩個來源。《公司法》第 192 條第 1 項規定：「公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。」這是一般公司的下限；公開發行公司則依《證券交易法》第 26 條之 3 第 1 項提高為五人。監察人方面，一般公司由《公司法》第 216 條第 1 項規定由股東會選任，公開發行公司再依同條第 2 項要求二人以上。答題時要先確認公司屬性，再選對應的條文。\n四、改派的意義。《公司法》第 27 條第 3 項允許依職務關係隨時改派補足原任期，這是法人股東指派制度的核心：法人所在意的是職務而非個人，人事異動時得以改派維持其在董事會的代表。《公司法》第 27 條第 4 項規定：「對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。」則保護交易相對人。\n五、同一考點的其他考法。命題者常把公司屬性在上市與非公開發行之間切換、把改派改成解任，或加入獨立董事而援引《證券交易法》第 14 條之 2 第 3 項第 2 款所定不得充任的情形。\n本內容僅供考試複習，不構成法律意見。","high",[],true,{"code":9,"slug":10,"name":33,"tag":34,"label":35,"subjects":36,"kicker":43,"tagline":44,"hint":45},"綜合法學(二)","商事法","綜合法學(二)・商事法",[37,38,39,40,41,42],"公司法","保險法","票據法","證券交易法","強制執行法","法學英文","商事法 · Commercial Law","公司法 30 分、保險法\u002F票據法\u002F證券交易法\u002F強制執行法各 20 分、法學英文 30 分:六科湊成一卷,第 56–70 題固定是法學英文的閱讀理解。","公司法以股份有限公司的股東會、董事會與董事責任、公司法 2018 年大修後的新制為主;保險法考保險利益、告知義務與複保險;票據法考票據行為的無因性、背書與追索;證券交易法集中在內線交易與公開收購;強制執行法考執行名義、執行程序與債務人異議之訴。法學英文十一年都是第 56–70 題,純閱讀理解、沒有法源依賴。本卷十一年皆無複選題。",[47,51,55,59,63,67],{"id":48,"number":49,"year":6,"stem":50},"law-106-s0202-035",35,"甲簽發面額新臺幣（下同）50 萬元之支票一張予乙，乙於提示付款時，甲之支票存款帳戶內…",{"id":52,"number":53,"year":6,"stem":54},"law-106-s0202-037",37,"X 上市公司（下稱 X 公司）董事長甲於今年 1 月 9 日召開記者會，公開表示該公…",{"id":56,"number":57,"year":6,"stem":58},"law-106-s0202-034",34,"甲簽發一紙記載乙為受款人之本票給乙，以清償其債務。乙將該本票空白背書給丁前，丁要求乙…",{"id":60,"number":61,"year":6,"stem":62},"law-106-s0202-038",38,"A 上市公司（下稱 A 公司）近日有多位董事進行股權轉讓之申報，A 公司董事長甲對此…",{"id":64,"number":65,"year":6,"stem":66},"law-106-s0202-033",33,"甲簽發一紙發票日為民國（下同）105 年 6 月 1 日，到期日為 105 年 9 …",{"id":68,"number":69,"year":6,"stem":70},"law-106-s0202-039",39,"甲與乙為提高 A 上市公司（下稱 A 公司）之股票成交量與價格，雙方協議於集中交易市…",[],{"id":48,"number":49,"stem":73},"甲簽發面額新臺幣（下同）50 萬元之支票一張予乙，乙於提示付款時，甲之支…",{"id":52,"number":53,"stem":75},"X 上市公司（下稱 X 公司）董事長甲於今年 1 月 9 日召開記者會，…",70,1792398480679]